Kallelse till extra bolagsstämma i A1M Pharma AB (publ)

Aktieägarna i A1M Pharma AB (publ), 556755-3226, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 2 november 2015 kl. 10.00 på Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund.

 

Optionsvillkor – Bilaga 1

Årsredovisning A1M Pharma AB 2014

Fullmaktsformulär

Redogörelse yttrande – Bilaga 3

 

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 26 oktober 2015, och
  • anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 27 oktober 2015 skriftligen till A1M Pharma AB, Medicon Village, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon till 046-286 50 30 eller per e-post till te@a1m.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 26 oktober 2015, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

 

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.a1m.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

 

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 35 100 395 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Val av en eller två justeringspersoner.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Godkännande av dagordningen.
  7. Aktieägares förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2015/2018 innefattande
  8. a) emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Preelumina Diagnostics AB, och
    b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter, anställda i bolaget samt nyckelpersoner till bolaget.
  9. Stämman avslutas.

 

Beslutsförslag i korthet:

 

Aktieägares förslag till beslut om införande av Incitamentsprogram 2015/2018 (punkt 6)

Silotornet AB, aktieägare i A1M Pharma AB (publ), org. nr. 556755-3226, (”Bolaget”) föreslår till beslut om införandet av Incitamentsprogram 2015/2018 genom a) emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Preelumina Diagnostics AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter, anställda i Bolaget samt nyckelpersoner till Bolaget.

Silotornet AB föreslår att extra bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2015/2018 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till anställda mfl i Bolaget på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2015/2018”).

Emissionen av teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget Preelumina Diagnostics AB, org.nr. 556783-9609, (”Dotterbolaget”). Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda personer som är eller blir anställda i Bolaget, styrelseledamöter eller andra av styrelsen definierade som nyckelpersoner för Bolaget (”Anställda”) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan. Totalt bedöms cirka tjugo personer komma att erbjudas teckningsoptioner.

Aktieägaren finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas även stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen samt ytterligare förstärka samhörighetskänslan inom Bolaget.

Det maximala antalet tillkommande stamaktier beräknas uppgå till högst 2 000 000 stycken motsvarande cirka 5,4 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

 

  1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 2 000 000 teckningsoptioner 2015/2018 skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och på följande villkor.

  1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget skall emittera högst 2 000 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie i Bolaget.

  1. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget skall efter teckning erbjuda Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna enligt särskilda villkor.

  1. Emissionskurs

Teckningsoptionerna skall ges ut med betalning motsvarande optionspriset.

  1. Tid för teckning

Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från och med den 2 november 2015 till och med den 6 november 2015 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

  1. Optionsbevis

Teckningsoptionerna kommer att representeras av fysiska optionsbevis ställda till viss man eller order.

  1. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till
högst 80 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt Bilaga B).

  1. Teckningskurs

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption skall utgöras av stamaktien genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av, under tiden från den 19 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015, ökad med 50 procent. Stamaktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen enligt Aktietorget. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på stamaktien.

  1. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden den 1 november 2018 – 1 december 2018.

  1. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Silotornet AB önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget, ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

  1. Utdelning

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

  1. Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, skall bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

  1. Bolagsordning

Bolagsordningen hålls tillgänglig för tecknarna på Bolagets adress i Lund.
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av separat bilaga – ”Villkor för A1M Pharmas AB (publ) teckningsoptioner 2015/2018”. Bland annat framgår av § 8 att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 80 000 kronor genom utgivande av högst 2 000 000 stamaktier, var och en med ett kvotvärde om 0,04 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 5,4 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget.

 

  1. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda

Silotornet AB föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 2 000 000 teckningsoptioner 2015/2018 i Bolaget till Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2015/2018. Anställda skall erbjudas att förvärva högst 30 000 teckningsoptioner vardera, Bolagets VD och ledning skall erbjudas att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner vardera, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget skall erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner vardera i Incitamentsprogram 2015/2018.

Teckningsoptionerna skall erbjudas Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget, till en premie motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en optionsvärderingsmodell baserad på Black & Scholes. Beräkningen baseras på en teckningskurs på stamaktien motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den 19 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015 enligt Aktietorget ökad med 50 procent.
När Teckningsoptioner erbjuds Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget, vid ett senare tillfälle än ovan ska optionspriset omräknas enligt ovan modell med då aktuell kurs och aktuell löptid.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Silotornet AB önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda, styrelseledamöter och andra nyckelpersoner till Bolaget, ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling

 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Det föreslagna Incitamentsprogrammen har beretts av Aktieägaren efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och oberoende experter.
Värdering m.m.

Anställdas, styrelseledamöters och andra nyckelpersoners till Bolaget förvärv av teckningsoptionerna skall ske till externt bedömt marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna skall baseras på beräkning enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell och utföras av en oberoende värderare.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption skall utgöras av stamaktiens genomsnittskurs ökad med 50 procent under tiden från den 19 oktober 2015 till och med den 30 oktober 2015 enligt Aktietorget. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på stamaktien.

 

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Med hänsyn till att teckningsoptionerna skall överlåtas till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogrammen i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Bolaget avser att lämna en Bonus till personer som är anställda i Bolaget motsvarande premien för 10 000 teckningsoptioner. Bolagets kostnad för detta blir cirka 100 tkr om samtliga dessa personer accepterar erbjudandet. Vid ett antaget pris per teckningsoption om 10,50 kronor kommer Bolaget att erhålla en sammanlagd teckningsoptionspremie om cirka 1,2 Mkr kronor vid fullt utnyttjande. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 10,50 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om ca 21 miljoner kronor.

 

Övrigt

Fullständiga beslutsförslag, handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Medicon Village, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets webbplats (www.a1m.se) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Lund i oktober 2015
A1M Pharma AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tomas Eriksson, VD
Telefon: 046-286 50 30
E-post: te@a1m.se